Healthcare und life sciences Unternehmen unter Druck
Befreiung von den vertraglichen Verpflichtungen wegen Corona? Ein Blick ins deutsche Vertragsrecht.
Der healthcare und life sciences sektor ist ein besonders wichtiger Akteur in der aktuellen coronavirus (SARS-CoV-2)-Situation. Er stellt nicht nur eines der Rückgrate des Gesundheitssystems im Allgemeinen dar, sondern ist auch für die Bekämpfung von COVID-19 unerlässlich: er entwickelt und liefert Produkte, wie beispielsweise Arzneimittel, Medizinprodukte, Biozidprodukte oder Behandlungsstrategien.
Wie jeder andere Sektor gerät auch der healthcare and life sciences sektor langsam unter Druck. Die Versorgungskette ächzt beispielsweise aufgrund von Betriebsschließungen, Krankheit von Mitarbeitern oder Verzögerungen bei der Lieferung von Zuliefererprodukten. Dies führt zu weiteren Schwierigkeiten – auch bei der Behandlung von Patienten – und gefährdet letztlich den Cashflow.
Aus der Sicht des deutschen Rechts ist es fraglich, wie mit der gegenwärtigen Situation umgegangen werden soll. D.h. genauer: mit den vertraglichen Verpflichtungen. Diesbezüglich könnten die Rechtsinstitute der höheren Gewalt, der Unmöglichkeit oder der Störung der Geschäftsgrundlage in Betracht gezogen werden.
Höhere Gewalt
Höhere Gewalt ist nach Auffassung des Bundesgerichtshofs ein äußeres Ereignis, das sich auch bei größter zumutbarer Sorgfalt nicht vermeiden lässt und das nicht der Sphäre einer der Vertragsparteien zuzurechnen ist.
Höhere Gewalt entbindet die Vertragsparteien grundsätzlich von den Leistungspflichten während der Zeit der höheren Gewalt und befreit von etwaigen Schadensersatzansprüchen. Es ist jedoch wichtig zu verstehen, dass höhere Gewalt kein allgemeiner Grundsatz des deutschen Vertragsrechts ist. D.h., höhere Gewalt gilt nicht automatisch für Verträge. Stattdessen wird sie nur dann relevant (außer in Fällen von Art. 79 CISG), wenn der Vertrag eine entsprechende Klausel für höhere Gewalt enthält.
Ausschluss der Leistungspflicht
Nach § 275 Abs. 1 und 2 BGB ist eine Leistungspflicht ausgeschlossen, wenn sie unmöglich ist oder wenn der Schuldner die Erfüllung der jeweiligen Verpflichtung rechtmäßig verweigert. Eine Unmöglichkeit ist gegeben, wenn die Erfüllung weder für den Schuldner noch für eine andere Person möglich ist. Der Schuldner kann die Leistung verweigern, wenn die Leistung einen Aufwand erfordern würde, der in einem groben Missverhältnis zum Interesse des Gläubigers an der Leistung steht.
Sowohl die Unmöglichkeit, als auch die Verweigerung der Leistung entbindet den Schuldner von der Leistungspflicht; umgekehrt hat der Schuldner keinen Anspruch auf die vertragliche Vergütung. Der Gläubiger bleibt jedoch nach § 275 Abs. 4 BGB berechtigt, Schadensersatz zu verlangen, wenn der Schuldner (mindestens) fahrlässig gehandelt hat.
Störung der Geschäftsgrundlage
Nach § 313 Abs. 1 BGB kann eine Vertragsanpassung verlangt werden, wenn sich die Geschäftsgrundlage seit dem Abschluss des Vertrages wesentlich geändert hat. Eine weitere Voraussetzung ist unter anderem, dass der Partei die Bindung an den Vertrag ohne diese Änderung nicht zumutbar wäre. Ist eine Änderung nicht möglich, so ist die Partei berechtigt, von dem betreffenden Vertrag zurückzutreten (bzw. bei Dauerschuldverhältnissen zu kündigen).
Es spricht Vieles dafür, dass das Coronavirus unter höhere Gewalt fallen könnte: das Virus ist ein äußeres Ereignis, das sich auch bei größter Sorgfalt nicht vermeiden lässt und es kann nicht einer der Sphären der Parteien zugeschrieben werden. Ebenso könnte das Coronavirus zu einer Situation der Unmöglichkeit führen. Beispielsweise wenn der Schuldner aufgrund der Krankheit der Mitarbeiter oder der Nichtlieferung von Zwischenprodukten Schwierigkeiten hat, seinen eigenen Verpflichtungen nachzukommen. Auch eine Störung der Geschäftsgrundlage scheint zumindest dann nicht ausgeschlossen zu sein, wenn sich die Grundlage des jeweiligen Vertrages wesentlich geändert hat (beispielsweise im Zusammenhang mit einer rechtzeitigen Lieferung).
Es ist jedoch wichtig zu verstehen, dass jeder Vertrag im Einzelnen beurteilt werden muss. Dies liegt vor allem an möglichen Besonderheiten des jeweiligen Vertrages und den Tatsachen der konkreten Situation. Es könnte auch durchaus sein, dass je nach der bestimmten Situation, die dem betreffenden Vertrag zugrunde liegt, eine der Parteien das jeweilige Risiko zu tragen hat – auch wenn das Risiko nicht vorhersehbar war. Generell schlagen wir vor, vor einer solchen Einzelfallbetrachtung mit der anderen Vertragspartei Kontakt aufzunehmen und die Situation zu besprechen. Es darf schließlich nicht vergessen werden, dass die andere Partei höchstwahrscheinlich auch mit dem Coronavirus zu kämpfen hat.
Siehe unsere Coronavirus-Themenseite für weitere Informationen über die möglichen rechtlichen Auswirkungen von COVID-19.
